Informativo Jurídico 003/2025 — Tributação de Valores Pagos a Diretores, Conselheiros e Administradores

Data de publicação: 24 de outubro de 2025

Dando continuidade à série Informativo Jurídico, publicada semanalmente pela Associação Nacional de Restaurantes (ANR) com o apoio dos escritórios parceiros do Hub Jurídico, esta edição aborda um tema de grande relevância para a governança corporativa e a gestão tributária: o novo entendimento da Receita Federal sobre a tributação de valores pagos a diretores, conselheiros e administradores, conforme a Solução de Consulta COSIT nº 146/2025.

O objetivo do Informativo Jurídico é traduzir as principais tendências e atualizações legais que impactam o setor de food service, promovendo conscientização, prevenção e orientação prática para empresários, gestores e profissionais do setor.

Recentemente, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) publicou a Solução de Consulta COSIT nº 146/2025, por meio da qual firmou o entendimento de que valores pagos a diretores, conselheiros e administradores, ainda que sob a denominação de ressarcimento de despesas -como aquelas relativas ao uso de veículo próprio no exercício das funções – devem ser considerados de natureza remuneratória.

Com base nesse entendimento, tais valores passam a integrar a base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Física (“IRPF”) e das contribuições previdenciárias, uma vez que, segundo a Receita Federal, a tributação independe da denominação da verba, bastando a existência de benefício econômico ao contribuinte.

O mesmo raciocínio foi estendido aos valores pagos a título de jeton (contraprestação pela participação de conselheiros em órgãos de deliberação coletiva) e de auxílio de representação (destinado à cobertura de despesas com alimentação e deslocamentos urbanos no exercício de atividades de interesse do conselho). Para a Receita Federal, tais verbas também possuem natureza remuneratória, por se relacionarem ao exercício de cargo de direção em conselhos, ordens ou autarquias de fiscalização profissional.

Em síntese, o Fisco Federal passou a tratar os reembolsos de despesas concedidos a executivos como remuneração ou salário, e não como simples indenização. Para a RFB, a mera nomenclatura atribuída ao pagamento não é suficiente para caracterizá-lo como verba indenizatória, sendo determinante, para fins de incidência do imposto, a existência de benefício econômico ao contribuinte, sob qualquer forma ou título.

Portanto, a discussão gira em torno da distinção entre verbas remuneratórias e indenizatórias, especialmente quanto à possibilidade de enquadramento dos reembolsos de despesas como acréscimos patrimoniais. 

O posicionamento adotado pela Receita Federal contrasta com a jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual, em conformidade com o art. 43 do Código Tributário Nacional, somente os valores que importem efetivos acréscimos patrimoniais podem ser alcançados pelo Imposto de Renda, não se sujeitando à tributação meros ingressos de recursos nas esferas pessoa física ou jurídica.

Além disso, a jurisprudência do STJ tem o entendimento de que a contribuição previdenciária só incidirá se caracterizada a habitualidade, reconhecendo que valores pagos a título de ressarcimento de despesas por utilização de veículo próprio na prestação de serviços a interesse do empregador possuem natureza indenizatória.

No contexto dos conselhos, a questão do ressarcimento de despesas com veículo próprio apresenta maior dificuldade de identificação, uma vez que os pagamentos podem variar conforme a participação em reuniões ou atividades específicas, considerando que os conselheiros possuem autonomia e suas despesas são frequentemente variáveis. A Receita Federal, ao classificar automaticamente esses pagamentos como remuneração, ignora a análise de materialidade, que é exatamente o critério utilizado pelo STJ para diferenciar verba indenizatória de remuneratória.

O precedente do STJ (AgRg no REsp 1.197.757/ES) serve de parâmetro, pois estabelece que valores pagos a título de ressarcimento de despesas não são tributáveis, desde que não ocorram com habitualidade e não representem acréscimo patrimonial. Assim, mesmo para diretores e conselheiros, os pagamentos que visam exclusivamente recompor gastos necessários ao exercício da função devem ser considerados indenizatórios, não remuneração, embora a Receita Federal tenha interpretado de forma distinta na Solução de Consulta COSIT nº 146/2025.

Diante dessa dissonância entre o posicionamento administrativo e o entendimento consolidado na esfera judicial, infelizmente é esperado um aumento do contencioso tributário sobre o tema, tanto no âmbito administrativo (“CARF”) quanto judicial, especialmente em casos envolvendo reembolsos de despesas de diretores e conselheiros.

Artigo elaborado por Sandro Machado Reis, sócio da área tributária do Bichara Advogados Associados, sob curadoria da Coordenação Jurídica da ANR.